Personne morale

La limitation de la responsabilité peut être une raison du choix de la personne morale (société de capitaux) en tant que forme juridique. Cependant, la création est habituellement plus onéreuse que pour les sociétés de personnes.

Les personnes morales sont elles-mêmes porteuses de droits et de devoirs. L'authentification notariée du contrat de société, la tenue d’une comptabilité commerciale, l’établissement d’un bilan ainsi qu’un capital minimum sont prescrits impérativement par la loi.

Exemples de personnes morales de droit privé :

Société à responsabilité limitée (GmbH)

La société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH)) est, en raison de la limitation de responsabilité, une forme juridique très appréciée, même des petites entreprises.

Il convient cependant de tenir compte des aspects suivants :

• 25 000 euros d'apport de capital minimal sont prescrits. Il peut également être constitué d'apports en nature.
• Le volume relatif à la comptabilité et à la documentation est supérieur à celui d’une société de personnes.
• Les créateurs ne sont pas responsables sur leurs capitaux propres.
• Le gérant peut être représenté par les personnes suivantes :
  • un sociétaire
  • plusieurs sociétaires
  • des tiers qui sont employés
• Le contrat de la SARL fixe
  • qui est gérant et de quels pouvoirs cette personne est dotée,
  • le versement du capital et
  • la répartition des bénéfices.
• Toute modification au niveau de la gérance doit être inscrite au registre du commerce.
• Les parts sociales ne peuvent être vendues qu'avec l'intervention d'un notaire.

Société d'entrepreneurs (UG)

Une société d'entrepreneurs (Unternehmergesellschaft - UG), la « mini-SARL », convient comme forme juridique, si vous

• souhaitez limiter votre responsabilité et
• disposer d'un capital modeste (les petites entreprises ou les petits prestataires de service).

Vous pouvez créer une société d'entrepreneurs à partir d'un apport initial d'un euro. Notez cependant que le capital social s'oriente selon le besoin de capital dont l'entreprise a besoin pour exercer l'activité envisagée. En outre, 25 % des bénéfices doivent être versés dans la réserve jusqu'à ce que vous ayez réuni le capital initial minimal de 25 000 euros (comme pour une SARL). Ceci est sensé faciliter la conversion en une « vraie » SARL. Vous devez gérer l'entreprise avec la dénomination « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt » (société d'entrepreneurs (à responsabilité limitée)).

Si vous souhaitez créer une société d'entrepreneurs, vous devez tenir compte de dispositions particulières lors de l'inscription : elle ne peut s'effectuer qu'une fois le capital social entièrement versé. Les apports en nature sont exclus pour une société d'entrepreneurs.

Par rapport à la GmbH, il existe d'autres différences au niveau du bilan de l'exercice (formation d'une réserve) et en cas de menace d'insolvabilité. Sinon, sont applicables les mêmes dispositions juridiques comme dans le cas d'une GmbH.

Société anonyme (AG)

Comparée à la société à responsabilité limitée, la société anonyme (Aktiengesellschaft -AG) a pour gros avantage de permettre à d’autres associés, c'est-à-dire des actionnaires, d’investir dans l’entreprise.

La SA entraîne cependant des coûts plus élevés : le capital minimum de création se chiffre à 50 000 euros, les exigences formelles sont plus strictes. Vous devez nommer un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire doit être composé au minimum d'un membre (par ex. de l'unique actionnaire), le conseil de surveillance d'au minimum trois membres.

Coopérative enregistrée (e.G.)

Une coopérative est la réunion d'au minimum trois membres en une entreprise commerciale commune (par ex.les banques coopératives allemandes (Volks- und Raiffeisenbanken)). L'objectif de la coopérative est de favoriser l'acquisition ou la gestion des membres ou de leurs intérêts sociaux et culturels. La coopérative n'a pas de nombre de membres déterminé.

Si la coopérative est enregistrée au Registre des coopératives (Genossenschaftsregister), elle est dotée d'une personnalité morale et fait effet de personne morale. Elle obtient l'ajout « e.G. » (Eingetragene Genossenschaft - coopérative enregistrée).

La responsabilité de la coopérative enregistrée est limitée par principe au capital de la coopérative. Les membres de la coopérative ne sont pas responsables personnellement. La loi sur les coopératives (Genossenschaftsgesetz) prévoit cependant une obligation illimitée pour les membres de la coopérative de procéder à des versements supplémentaires (Nachschusspflicht). Le versement supplémentaire est l'obligation d'augmenter le capital de la coopérative existant au prorata et de répondre des pertes engendrées. Ils peuvent cependant limiter cette obligation grâce aux statuts de la coopérative ou l'exclure entièrement.

Note de publication

Le présent texte a été rédigé, dans sa version d’origine allemande, en étroite collaboration avec les services compétents. Le Wirtschaftsministerium l’a activé le 20.07.2016. Seul le texte allemand a force obligatoire. Le Land n’assume aucune responsabilité quant à la traduction des textes. En cas de doutes, de questions ou de problèmes, adressez-vous directement à l’autorité compétente.