Sociétés de personnes
Une société de personnes existe lorsque qu'au minimum deux personnes créent ensemble une entreprise. Formes juridiques des sociétés de personnes :
Société de droit civil (GbR/société civile)
Si vous créez et exploitez une affaire avec des partenaires sans plus de contrats ni d’accords, vous créez automatiquement une société de droit civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR) ou société civile (BGB-Gesellschaft). Elles peuvent être créées par des personnes exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale, ainsi que par des travailleurs indépendants.
Les prescriptions relatives aux sociétés civiles du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch) s'appliquent. Ces dernières peuvent cependant être remplacées en grande partie par des règlements contractuels divergents. Vous pouvez ainsi conclure un contrat de société correspondant largement aux aspirations des sujets concernés.
Vous devez déclarer la société civile ou de droit civil auprès du bureau communal pour les inscriptions d'activités en charge (Gewerbeanmeldestelle). La création d’une société civile est informelle et devient juridiquement valide dès l’exercice commun de l’activité en question. Une inscription au registre du commerce n'est pas nécessaire. Pour le reste, cette forme de société est soumise aux mêmes réglementations que pour les entreprises individuelles.
Note : De nombreuses sociétés civiles ou de droit civil mutent rapidement en d'autres formes juridiques. Les SARL ou les SA en création sont la plupart du temps considérées comme des sociétés de droit civil jusqu'à leur inscription au registre du commerce. Si des travailleurs indépendants choisissent cette forme juridique, on parle alors de sociétés civiles professionnelles (Sozietät), de cabinets associés (Praxisgemeinschaft) ou autres.
Société en nom collectif (OHG)
La société en nom collectif de droit allemand (Offene Handelsgesellschaft - OHG) est une société dont le but est la gestion collective d'une activité commerciale. Les sociétaires répondent indéfiniment des dettes sociales avec le patrimoine de la société et leur patrimoine propre. Une société en nom collectif doit être inscrite au registre du commerce.
Alors que par le passé, le nom de la société en nom collectif, comme celui des autres sociétés de personnes, devait toujours comporter le nom au minimum d’un des associés, il peut aujourd’hui être purement imaginaire.
Société en participation (PartG)
La société en participation (Partnerschaftsgesellschaft - PartG) correspond à la société en nom collectif pour les professions libérales. La société en participation peut également fédérer différentes professions libérales.
Les associés sont responsables sur leurs capitaux propres, comme dans le cas de la société en nom collectif. Contrairement à la société en nom collectif, chaque associé, en plus de la société en participation, est seul responsable des erreurs qu’il a commises dans le cadre de l'exercice de sa profession.
La société en participation doit être déclarée au registre de participation (Partnerschaftsregister) du Tribunal d'Instance (Amtsgericht) en présence d'un notaire.
Société en commandite simple (KG)
En cas de participation financière d’un ou de plusieurs bailleurs de fonds à une société de personnes, il peut s'avérer judicieux d’opter pour une autre forme juridique : la société en commandite simple de droit allemand (Kommanditgesellschaft - KG). Elle dispose de deux groupes d’associés :
- Le ou les chefs d’entreprise ont à titre d'associé commandité (Komplementär) une entière liberté de décision car ils sont autorisés à diriger les affaires. Ils sont toutefois responsables sur leurs biens propres.
- Les associés commanditaires (Kommanditist) ne sont par contre responsables qu'à hauteur de leurs apports. Ils ne sont pas inclus dans la direction de l'entreprise mais ont un droit de regard sur la comptabilité. Ils participent aux bénéfices de l'entreprise.
Une société en commandite simple doit être inscrite au registre du commerce. Aucun capital minimum n'est prescrit par la législation. Le contrat de société est informel.
GmbH & Co. KG
La GmbH & Co. KG est une forme spéciale de société en commandite qui vient compléter une GmbH et couvrir les risques liés à la responsabilité juridique et financière. En règle générale, les associés en commandite sont également des associés de la GmbH et ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports dans la GmbH & Co. KG. Cette forme juridique est particulièrement avantageuse lorsqu’il s’agit de limiter le risque personnel et de l’entreprise ou lorsqu’il s’agit d’engager des bailleurs de fonds externes.
Une GmbH & Co. KG doit être inscrite au registre du commerce.
Note de publication
Le présent texte a été rédigé, dans sa version d’origine allemande, en étroite collaboration avec les services compétents. Le Wirtschaftsministerium l’a activé le 09.03.2020. Seul le texte allemand a force obligatoire. Le Land n’assume aucune responsabilité quant à la traduction des textes. En cas de doutes, de questions ou de problèmes, adressez-vous directement à l’autorité compétente.